תזכיר חוק קידום התחרות וצמצום הריכוזיות אינו נותן פתרונות מספקים לבעיית המבנים הפרימדיאליים, משמיט ובוחר להעלים חלק מהמלצות הסופיות של הוועדה

בימים אלו נדרש הציבור להגיב לפרסום טיוטת תזכיר חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, אשר היה אמור לעגן את מסקנות והמלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק. התנועה הגישה את הערותיה ומדגישה כי באופן תמוה, דווקא דעת המיעוט בהמלצות הסופיות היא זו שקבעה את הטון בתזכיר
תזכיר החוק, בניגוד למסקנות הסופיות מאפשר הוספת שכבה שלישית למבנים פירמידאליים עתידיים ללא הגבלה וללא סנקציה, בניגוד גמור לרוח ההמלצות עצמן. זאת, באמצעות מונח חדש שהגדיר תזכיר החוק "חברה זמנית מותרת".
זאת ועוד, עפ"י תזכיר החוק, וברוח ההמלצות הסופיות ירד הסף להגדרת חברה כ"חברת פער" באמצעות הורדת אחוז ההחזקות של בעל השליטה מ50%, כפי שנקבע בהמלצות הביניים, ל33% מבלי שזו תנמק כיצד הגיעה לאחוז זה. בכך ההגבלות בתזכיר החוק לא מוכלות על חברות רבות. בהקשר זה נציין, כי באופן תמוה, כור, דסק"ש וכלל תעשיות משיקות לקו התחתון של 33% שנקבע על ידי הוועדה.
באותו האופן אין בתזכיר התייחסות לסנקציות ממשיות כלפי מפרות חוק הן בנושא הפירמידות, והן בנושא ההחזקות הצולבות פיננסיות וריאליות. התנועה סבורה כי ראוי להעניק לרשות לניירות ערך סמכויות אכיפה נרחבות יותר, שכן הרשות הינה הגורם הרגולטורי הראוי לאכיפה ויישום החוק. אם לא כך, יישארו הסדרי האכיפה למכירת אמצעי השליטה המוחזקים בניגוד להוראות החוק כ "חסרי שיניים", וספק אם יוכלו לעמוד "כחומה בצורה" מפני ניסיונות בעלי השליטה להשאיר את החזקתם במבנים הפירמידאליים.
בנוסף, תזכיר החוק מגדיר באופן שונה את המונח "חברה" מחוק החברות, והגדרה זו מאפשרת פתח רחב לפרשנויות ומחלוקות. כך נוצר פתח למניפולציות משפטיות פרשניות שאינן רצויות, על מנת להחריג מבנים הפירמידאליים מחוץ להגדרות החוק.
במקביל לכל אלו, נראה כי בתזכיר בחרו להעלים לחלוטין חלק מהמלצות הוועדה, בניהן חיזוק בעלי מניות המיעוט, הרחבת מימון רשות לניירות ערך, תמריצי מס להסדרה עצמית של מבנים פירמידאליים, יצירת פיקוח והסדרה על הגופים המייעצים למשקיעים מוסדיים, חיזוק בית הדין להגבלים עסקיים ועוד. המלצות אלו גם הן, נועדו להגן על האינטרס הציבורי.
עמדת התנועה למען איכות השלטון לעניין המבנים הפירמידאליים היא כי יש לשמר את המנגנון המוצע כך שיבטיח שכוחו של בעל השליטה בחברת פער לא יעלה לעולם על זכויותיו ההוניות בחברה – "מניה אחת-קול אחד". לעניין ההחזקות הצולבות, רק הפרדה מוחלטת של חזקות ריאליות ופיננסיות יכולה לפתור את בעיית האשראי החמורה הקיימת במשק הישראלי, תוך העסקת דירקטורים במשרה מלאה וחיזוק מעמדם של דירקטורים חיצוניים.
נראה כי תזכיר החוק, במתכונתו הנוכחית, אינו מביא לידי ביטוי באופן ראוי את מסקנותיה הסופיות של הוועדה, והותיר פערים משמעותיים העומדים בניגוד למטרות הוועדה, כפי שהותוו על ידה.